Principes de l’Action Jumelée

Les actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les porteurs de titres Westfield détiendront des Actions Jumelées, chacune composé d’une Action Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’une Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Les Actions Jumelées seront négociées sur les marchés réglementés d’Euronext Amsterdam (marché de référence) et Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013326246 et le symbole de négociation URW. Unibail-Rodamco-Westfield SE établira également une cotation secondaire sur l’Australian Stock Exchange afin de permettre aux anciens porteurs de titres de Westfield de négocier localement des Actions Jumelées sous la forme de CDIs. Tout détenteur d’Actions Jumelées jouira des mêmes droits et sera soumis aux mêmes obligations qu’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et qu’un actionnaire de Unibail-Rodamco-Westfield N.V.(2). Tout porteur d’Actions Jumelées détiendra à la fois des Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE et des Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A. Par conséquent, un tel porteur d’Actions Jumelées pourra recevoir des dividendes et autres distributions déclarés par Unibail-Rodamco-Westfield SE sur ses Actions ainsi que les dividendes et autres distributions déclarés par Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sur les Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A.

Afin de permettre le jumelage effectif des Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE et des Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A sous la forme d’Actions Jumelées, et que tous les porteurs d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A (autres que toute entité du Groupe Jumelé) détiennent une participation dans Unibail-Rodamco-Westfield SE et une participation dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (comme s’ils détenaient une participation dans une société unique), les Statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les Statuts de Unibail-Rodamco-Westfield N.V. ont été amendés pour définir le « Principe des Actions Jumelées ».

Le Principe des Actions Jumelées induit ce qui suit :

• aucune Action Unibail-Rodamco-Westfield SE ni aucune Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ne peut (i) être émise pour ou souscrite par une personne extérieure à toute entité du Groupe Jumelé, (ii) être cédée à ou, selon le droit applicable, faire l’objet d’un nantissement ou autre sûreté par une personne extérieure à toute entité du Groupe Jumelé ou (iii) faire l’objet d’une mainlevée de nantissement ou autre sûreté par une personne extérieure à toute entité du Groupe Jumelé ; sauf, pour chaque cas, conjointement avec une Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ou une Action Unibail-Rodamco-Westfield SE, selon le cas, sous la forme d’une Action Jumelée
• nul droit à souscrire une ou plusieurs Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE ou une ou plusieurs Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ne saurait (i) être conféré à une personne autre que toute entité du Groupe Jumelé ou exercé par une personne autre que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) être résilié par une personne autre que toute entité du Groupe Jumelé, (iii) être cédé ou, selon le droit applicable, faire l’objet d’un nantissement ou d’une autre sûreté par une personne autre que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) faire l’objet d’une mainlevée de nantissement ou d’autres sûretés par une personne autre que toute entité du Groupe Jumelé, sauf, dans chaque cas, conjointement avec un droit à souscrire à un nombre équivalent d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ou d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE, selon le cas, sous la forme d’un nombre équivalent d’Actions Jumelées ;
• tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, doivent se garder (i) d’acquérir des Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE ou des Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A, (ii) d’acquérir, d’exercer ou de résilier tout droit à souscrire une ou plusieurs Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE ou une ou plusieurs Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A, ou (iii) de constituer ou d’acquérir un usufruit ou un nantissement ou toute autre sûreté portant sur les Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE ou sur les Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ou portant sur tout droit à souscrire à une ou plusieurs Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE ou une ou plusieurs Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A, sauf, dans chaque cas (lorsque cela concerne une Action Unibail-Rodamco-Westfield SE ou une Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A), conjointement avec une Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ou une Action Unibail-Rodamco-Westfield SE, selon le cas, sous la forme d’une Action Jumelée ou (lorsque cela concerne un droit de souscription à une ou plusieurs Action Unibail-Rodamco-Westfield SE ou à une ou plusieurs Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A) conjointement avec un droit à souscrire à un nombre équivalent d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ou d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE, selon le cas, sous la forme d’un nombre équivalent d’Actions Jumelées ; et
• conformément au droit applicable, le Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, le Conseil de Surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, le Directoire de Unibail-Rodamco-Westfield N.V. et le Conseil de Surveillance de Unibail-Rodamco-Westfield N.V. doivent prendre les dispositions nécessaires pour s’assurer qu’à tout moment, le nombre d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE émises et détenues par des tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé est égal au nombre d’Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A émises et détenues par des tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé.

En application du Principe des Actions Jumelées, les ActionsUnibail-Rodamco-Westfield SE et les Actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ne peuvent être cédées séparément (sauf entre les entités du Groupe Jumelé), mais uniquement sous la forme d’Actions Jumelées. L’ensemble des actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et l’ensemble des actionnaires Unibail-Rodamco-Westfield N.V. doivent respecter le Principe des Actions Jumelées.

Chaque titre composant les Actions Jumelées, à savoir l’Action Unibail-Rodamco-Westfield SE et l’Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A, constitue un actif distinct pour les besoins du régime d’imposition des plus-values. Les détenteurs devront traiter séparément chaque composante des Actions Jumelées, à savoir :

• les détenteurs recevront et traiteront distinctement la fiscalité des dividendes d’une Action Unibail-Rodamco-Westfield SE et des dividendes d’une Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A ; et
• lors de la cession de l’Action Jumelée, le détenteur devra traiter de façon distincte les questions fiscales liées à la cession de l’Action Unibail-Rodamco-Westfield SE et de l’Action Unibail-Rodamco-Westfield N.V. de Catégorie A.

1. URW N.V. détiendra également certains actifs néerlandais
2. Inclut le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires d'Unibail-Rodamco-Westfield SE et de URW N.V. et le droit de recevoir des dividendes d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et de URW N.V. Les Actions Unibail-Rodamco-Westfield SE et les Actions de Catégorie A de URW N.V. ne peuvent être transférées qu’en Actions Jumelées et non séparément (sauf pour les membres du Groupe Jumelé).